Данная публикация представляет из себя серию статей на тему Общее Собрании Акционерного Общества в Турции. ( 6-я Часть)
Создание и функционирование акционерных обществ, как и других предпринимательских структур, базируется на соблюдении установленных законодательством правил и процедур. Начиная с момента возникновения инициативы по созданию акционерного общества заинтересованные лица опираются на вышеупомянутые правила и процедуры, соблюдение которых обязательно для всех акционеров.
Не лишним будет напомнить, Акционерное общество (АО) в Турции – это одна из организационно-правовых форм предприятий, которое создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) физических или юридических лиц, проводимой путем приобретения или продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли с хозяйственной деятельности компании.
Согласно ст. 332 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) Акционерные Общества (по-турецки «anonim şirket») могут быть: открытого типа (далее – ОАО) и закрытого типа (далее в тексте могут встречаються варианты – ЗАО, АО, Акционерное Общество или Общество). Если не будут выделены исключения для ОАО, в основном своей массе статья подготовлена для закрытого типа Акционерных Обществ.
В турецком праве действует двухуровневое управления Акционерным Обществом. Двухуровневая система управления, 
предполагает наличие основного органа (общего собрания акционеров) и исполнительного органа (правления совета – Председатель правления). Для закрытого типа акционерных обществ Турции другого, третьего органа не существует. Для публичных акционерных обществ существует третий орган, ревизионная комиссия. Поэтому для принятия в компании важнейших решений, акционерам компании законом дано право созывать Общее собрание. Проведение Общего собрания позволяет акционерам общества получить актуальную информацию о его деятельности и реализовать свои права на участие в его управлении, голосуя по тем или иным вопросам повестки дня. В данной статье разъясним основные положения норм действующего законодательства Турции, регулирующие порядок участия акционеров в общем собрании, необходимые документы и подведение итогов собрания акционеров.
ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Правом на участие в общем собрании акционеров в Турции наделены лица, которые, во-первых, включены в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и, во-вторых, к которым права указанных лиц (т.е. лиц, включенных в список) перешли в порядке правопреемства при наследовании, бракоразводного процесса после раздела имущества или реорганизации.
Акционеры могут реализовать право участия на общем собрании двумя методами:
а) методом самостоятельного (личного) участия;
б) через представителя, в роли которого может выступить физическое или юридическое лицо, являющееся акционером или же третьим лицом, не имеющим акцию в компании.
Законодательство Турции не устанавливает ограничения на участие в собрании представителей, не являющихся акционерами. Согласно ст. 427 Коммерческого Кодекса Турции (далее ККТ) акционер может представлять свои акции на общем собрании акционеров через третьих лиц, которые не обязательно являются акционерами. Не смотря на данное правило, если Уставом оговорено право ограничивающее участие акционеров на общем собрании посредством представителя, регламент такого условия в Уставе спорное.
Полномочия представителя могут реализоваться:
а) на основании ст. 425 ККТ и п. 2 ст. 18 Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств Для Участия в Этих Собраниях (Далее – Положение о Проведении Общего собрания);
б) на основании регистрационных актов – прописанное в журнала акционеров где указаны имена представителей (п.1 ст. 426 ККТ)
в) на основании доверенности для голосования, которая соответствует ряду требований, а именно: в доверенности должно быть прописано название компании, доверенность должна содержать указание на дату проведения общего собрания, имя и фамилию доверенного лица, количество акций и имя, фамилию доверителя.
Специальная (для акций на предъявителя) или генеральная (для остальных видов владельцев акций) доверенность, оформляется в нотариальной конторе. Доверенность без указания сведений перечисленных выше, недействительна. Специальные условия, регламентированные положением о проведении Общего собрания акционерных обществ, проводимых в электронном виде, и положения Совета по рынкам капитала в отношении этого вопроса сохраняются. (п.1 ст. 21 Положение о Проведении Общего собрания).
Доверенность действительна для участия на Общем собрании, для которого она была оформлена, или собраний, которые по закону считаются продолжением Общего собрания. Действие выданной доверенности сохраняется до тех пор, пока не будет оформлена доверенность на другого человека. При условии, что повестка собрания не изменена, собрания, перенесенные по причине недостатка кворума или иной причине, юридически считаются продолжением предыдущего собрания (п.2 ст. 21 Положение о Проведении Общего собрания).
Согласно п. 1 ст. 427 ККТ представляемый акционер сохраняет все права по отношению к представителю. Однако закон не уточняет о праве акционера в любое время заменить своего представителя на собрании или самостоятельно (лично) принять участие в собрании. Такая ситуация должна считаться спорным вследствие того, что ККТ или Положение о Проведении Общего собрания несколько сужает рамки реализации названного правомочия, так как лицо, имеющее право на участие в собрании (в том числе новый представитель), подлежит регистрации для участия на общем собрании, и последнему, если такое практикуется в компании, должны быть выданы разрешение для голосования только в случае, если уведомление о замена (отзыв) представителя получено до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.
Спорная ситуация с лицами, которые приобрели акции накануне общего собрания. Вероятна ситуация, в которой акции компании могут быть переданы между этапами даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и до момента фактического проведения собрания. Естественно, в такой ситуации новый приобретатель акций не будет вписан в списках акционеров намеривающих участвовать на собрании, следовательно, по логике закона, новый приобретатель акций не может голосовать на собрании, хоть и является акционером. В предоставленном спорном случае, возможно применить два варианта учета волеизъявления нового приобретателя акций:
а) лицо, включенное в список акционеров, выдает приобретателю акций доверенность на голосование;
б) лицо, включенное в список акционеров, участвует на собрании, но осуществляет голосование в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Сразу необходимо сказать, эти варианты реализации своих прав новым акционером считаются спорными, поскольку согласно Гражданскому Кодексу Турции с момента передачи каких-либо прав (акций) к приобретателю переходят все права акционера, а бывший владелец прав их теряет. Следовательно, поскольку реализовать уже несуществующее право невозможно, бывший владелец не имеет право выдать доверенность на право голосования, аналогичным образом не может голосовать лично. Вместе с этим, никто не лишает отчуждателя права отмены или наделения доверенностью. Поэтому судебное признание факта такого правонарушения по причине малоэффективности вряд ли повлечет за собой признание недействительным решения общего собрания акционеров, а ответственность за это правонарушение в законе не предусмотрена.
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ 2023 ГОДУ
УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ
БЕСПОШЛИННЫЙ ТАМОЖЕННЫЙ СКЛАД В ТУРЦИИ: ОСОБЕННОСТИ ANTREPO
П. 1 ст. 432 ККТ и Положение о Проведении Общего собрания акционеров заложило основы регулирования ситуаций, когда акциями владеют сразу несколько приобретателя или акционеры. При нахождении акций в общей долевой собственности действуют специальные положения о том, что правомочия по голосованию осуществляются по усмотрению совладельцев:
а) или одним из участников общей собственности;
б) или общим представителем, не являющимся участником общей собственности.
Полномочия любого из указанных лиц должны быть должным образом оформлены путем выдачи доверенности в нотариальной конторе.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Обеспечение достоверности результатов волеизъявления акционеров общества при реализации ими права голоса на общем собрании является основной целью деятельности президиума Общего собрания, в которое входят: председатель, помощник председателя, секретарь, и, если будет необходимо счетная комиссия. Следовательно, рабочие органы президиума общего собрания:
• Председатель (Toplantı başkanı). Обязателен на общем собрании.
• Помощник председателя (başkan yardımcıları). Не обязателен, назначается по необходимости.
• Секретарь (yazman). Обязателен на общем собрании. Наделен функциями протоколирования заседания.
• Счетная комиссия (oy toplama memuru). Не обязательно выбирать. Назначается, когда на общем собрании участвует большое количество акционеров.
Сразу необходимо добавить, счетная комиссия не является обязательной и постоянным органом Общего собрания. Председателем на Общем собрании, обычно, является то же лицо, которое назначается председателем на заседаниях правления. Если в Уставе об этом ничего не сказано, председатель для управления собранием, заместитель председателя, секретарь или счетная комиссия может быть избран обычным решением акционеров. (п.1 ст. 14 Положение о Проведении Общего собрания)
Председатель собрания формируя президиум назначает помощника председателя, секретаря и, при необходимости счетную комиссию. Вместе с этим, если секретарь собрания и счетная комиссия не были избраны, в этом случае их обязанности исполняет председатель собрания. Эксперты также могут быть назначены председателем собрания для выполнения технического обеспечения процедуры голосования в электронной системе. В обществах с единственным акционером составление списка лиц, которые могут присутствовать на общем собрании и формирование президиума с выбранным председателем не является обязательной процедурой (п.2, ст. 14 Положение о Проведении Общего собрания).
Назначенный председатель собрания после проверки документов на соответствие, дающих право на участие в собрании, должен подписать протокол со списком присутствующих.
Председатель президиума обязательное лицо на общем собрании. Не обязательно выбирать председателя собрания среди членов совета правления или кого-либо среди владельцев акций. Председателем может быть даже третье лицо, не имеющее отношения к компании. Поэтому, если Уставом компании не назначен постоянный председатель Общего собрания, данную функцию исполняет лицо, выбранное общим собранием (п.1 ст. 419 ККТ).
Вспомогательными образованиями, призванными обеспечить эффективную работу Общего собрания, являются помощник председателя собрания, секретарь собрания, собирающий голоса или счетная комиссия. Данные образования не являются органами общества, они являются временным рабочими органами Общего собрания акционеров, существующие при этом органе и обслуживающие его.
В ККТ или в положении нет предписания о процедуре создания счетной комиссии. Закон лишь в скользь указывает на лицо которое будет заниматься собиранием и подсчетом голосов. Учитывая, что в законе не прописаны ограничения, функции, которыми наделена счетная комиссия, данная функция может осуществляться посторонней организацией- регистратором. Привлечение регистратора по инициативе общества (т.е. в диспозитивном порядке), выступая альтернативным вариантом выполнения задач, стоящих перед счетной комиссией, может иметь место как в ситуации, когда счетная комиссия вообще не создается, так и в случае, когда счетная комиссия была образована, но по экстраординарным причинам не может приступить к осуществлению своей деятельности.
На секретаря собрания возлагаются обязанности фиксации хода обсуждения вопросов повестки дня и составления протокола общего собрания акционеров, а также отчета об итогах голосования. Законодательство не определяет, какой орган управления обществом наделён полномочием назначать (избирать) секретаря собрания и в каком порядке.
Закон подробно не описывает и хранит гордое молчание относительно порядка формирования президиумах собрания. Поэтому учредителям разрабатывая устав компании следует обратить внимание и прописать его статусные характеристики и процедуры избрания.
Председатель открывает и ведет собрание, предоставляет слово выступающим, следит за соблюдением регламента, подписывает протокол общего собрания и отчет об итогах голосования и т.п.
Председатель должен говорить или уметь писать на турецком языке. Даже если общее собрание проводится за границей, и все акционеры являются гражданами иностранного государства, для легитимности протокола общего собрания турецкой компании, председателю необходимо владеть турецким языком.
Можно ли без участия председателя общего собрания принимать решения? Решения, принятые без участия председателя общего собрания, могут быть отменены решением суда (ст. 446 ККТ). Вместе с этим, если решения, принятые на общем собрании без председателя, существенно не влияют на деятельность компании, в таком случае решение общего собрания может быть признана (одобрена) судом.
Часть первая – РОЛЬ И КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВР ТУРЦИИ
Часть вторая – ВИДЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ТУРЦИИ
Часть третья – ПОДГОТОВКА И ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (АО) В ТУРЦИИ
Часть четвёртая – ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО В ТУРЦИИ
Часть пятая – ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО УЧАСТВОВАТЬ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТУРЦИИ
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьёй в социальных сетях.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ канале, ФЕЙСБУКЕ, ВКОНТАКТЕ, или в ТВИТТЕРЕ
