Данная публикация представляет из себя серию статей на тему Общее Собрании Акционерного Общества в Турции. ( 7-я Часть)
Коммерческий Кодекс Турции (далее-ККТ) в качестве правила устанавливает двухуровневую (двухступенчатую) систему определения правомочия решений, принятых Общим собранием акционеров.
Согласно ст. 332 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) Акционерные Общества (по-турецки «anonim şirket») могут быть: открытого типа (далее – ОАО) и закрытого типа (далее в тексте могут встречаться варианты – ЗАО, АО, Акционерное Общество или Общество). Если не будут выделены исключения для ОАО, в основном своей массе статья подготовлена для закрытого типа Акционерных Обществ.
С точки зрения минимально допустимого количества голосов участников компании, что обуславливает легитимность их волеизъявления по тому или иному вопросу, принадлежащему к компетенции общего собрания: во-первых, правомочным должно быть само собрание, подразумевающее наличие достаточного кворума; во-вторых, решение должно быть принято соответствующим числом (простым или квалифицированным большинством) голосов лиц, участвующих на Общем собрании.
ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
В турецкой правовой плоскости термин «кворум» (число членов собрания, достаточное для признания собрания легитимным) преимущественно применяется, если речь идет о деятельности акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью для определения легитимности (правомочия) их участников принимать на собрании обязательные решения, касающиеся деятельности общества.
С точки зрения минимально допустимого количества голосов участников компании, что обуславливает легитимность их волеизъявления по тому или иному вопросу на общем собрании, ККТ для акционерных обществ в качестве правила устанавливает двухуровневую систему определения правомочия решений, принятых общим собранием акционеров. Во – первых, легитимным должно быть само собрание, что подразумевает наличие у него кворума. Во-вторых, решение должно быть принято соответствующим числом (простым или квалифицированным большинством) голосов лиц, участвующих в собрании (ст. 418 ККТ).
Кворум Собраний рассчитывается исходя из норм ККТ и Устава компании. Как правило, необходимый минимальный 
кворум для очередного (годового) собрания акционеров – это наличие минимум 25% владельцев уставного капитала. Если минимум 25% владельцев акций присутствуют на первом собрании, собрание может быть объявлено открытым. Если этот кворум не достигнут, собрание откладывается, и созывается второе собрание. Второй созыв проводится независимо от состава кворума (ст. 418 ККТ). Есть вопросы, требующие особого кворума, когда необходимо присутствие на Общем собрании 50%, 75% или даже всех (100%) владельцев акций. Например, чтобы изменить национальность компании, 100% владельцев акций должны присутствовать на Общем собрании (ст.421 ККТ). Следовательно, по общему правилу, Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, владеющие в совокупности более 25% голосов размещенных голосующих акций общества.
Как видим, согласно ст. 418 ККТ, подсчет голосов ведется не от общего количества голосующих акций, а исходя из числа акций, представленных на собрании, но только при их достаточности, превышении заданного законодателем параметра присутствия акционеров на собрании. Вместе с этим, следует учитывать, что в ряде случаев, ККТ отступает от условия необходимого кворума в совокупности не менее 25% владельцев уставного капитала. Для принятия специальных решений, предусматривается необходимость принятия решения единогласным или большинством голосов от общего числа голосов всех акционеров или большинство владельцев соответствующих голосующих акций. Такие решения касаются, например,
а) решения об изменения страны компании, или внесения изменения в устав ограничивающих права владельцев или усложняющее положение акционеров. В этом случае кворум для собрания 100%, а положительное решение по данному вопросу требует единогласное голосование по данному решению (ст. 421 ККТ);
б) решение о внесении изменений и дополнений в устав, связанное с привилегированными акциями. В этом случае кворум для собрания 75% от общей численности акций, а положительное решение по данному вопросу принимается большинством голосов п.4. ст. 421 ККТ.
Для определения кворума необходимо знать общее и представленное на собрании количество размещенных голосующих акций. Здесь важно обратить внимание на то, что, если в некоторых случаях, когда акционер не может голосовать на Общем собрании по причине личной заинтересованности, в таких случаях ККТ ограничивает право голоса определенным акционерам. Так согласно ст. 436 ККТ, никто из акционеров не может голосовать по вопросам касающихся личного коммерческого интереса или в отношении сделки где акционер имеет личный интерес, или продолжающего судебного процесса в любой судебной инстанции в интересах акционера, его супруги, детей или заинтересованность в индивидуальной предпринимательской деятельностью партнером которого является акционер, или же сделках связанные с компаниями где перечисленные лица владеют контролирующей долей капитала. В перечисленных случаях акционер компании не имеет право голосовать, однако у него есть право высказать свое мнение на Общем собрании.
Повестка дня собрания может включать вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих. Как было замечено выше, если по общему правилу в совокупности более 25% голосов размещенных голосующих акций общества достаточно, то для принятия особых решений необходимо установить кворум от 75% до 100% владельцев акций. В этом случае кворум должен будет определяться отдельно по каждому вопросу. Поэтому чтобы на будущее устранить возможный спор, советуется указывать в итоговом протоколе отчета общего собрания наличие кворума по каждому вопросу повестки дня. Общее собрание акционеров, может быть открыто, если к моменту его проведения достигнут кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня. Если до начала проведения собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание переносится на срок, установленный законом, или Уставом, регулирующим деятельность основного органа управления, но не более одного месяца (п1. ст. 420 ККТ).
Учитывая вышеизложенное, отсутствие кворума на собрании порождает необходимость или возможность проведения повторного собрания. Обязательность проведения повторного собрания с той же повесткой дня предусмотрена для очередного общего собрания акционеров. Повторное очередное или внеочередное собрание с аналогичной повесткой может быть проведено в добровольном порядке. Для повторного собрания условия к кворуму отсутствует.
Подготовка, созыв и проведение повторных собраний в целом осуществляются по правилам, установленным для обычного собрания.
Стоит помнить, что в соответствии со ст. 413 ККТ, собрание не имеет права принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. При составлении повестки дня необходимо четко формулировать каждый вопрос, который предлагается для рассмотрения на Общем собрании. Нельзя включать в повестку дня блок вопросов под названием «разное». Это нарушает права акционеров, поскольку им должна быть предоставлена возможность до начала собрания ознакомиться со всеми документами, связанными с повесткой дня.
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ 2023 ГОДУ
УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ
БЕСПОШЛИННЫЙ ТАМОЖЕННЫЙ СКЛАД В ТУРЦИИ: ОСОБЕННОСТИ ANTREPO
ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
В соответствии со статьей 434 ККТ акционеры используют свое право голоса на общем собрании пропорционально общей номинальной стоимости принадлежащих им акций. Положение пятого пункта статьи 1527 ККТ о правилах голосования электронной подписью здесь сохранено. Даже если каждый акционер владеет только одной акцией, он имеет по крайней мере одно право голоса (п.2 ст. 423 ККТ). Обратите внимание, здесь голосование на собрании акционеров не осуществляется по общему правилу, исходя из принципа «одна голосующая акция — один голос». Закон обращает внимание на право владения акциями, и при этом у одной акции может быть не менее одного голоса. Так п. 1 ст. 479 ККТ наделяет различным правом голоса для каждой акции. Вместе с этим, для одной единицы акции не может быть определено более 15 голосов (ст. 436 ККТ). Следовательно, количество голосов, предоставляемых тем, кто владеет более чем одной акцией, может быть ограничено Уставом компании. В случае уменьшения номинальной стоимости акций в ходе изменения финансового положения общества. право голоса, предоставленное акционерам может быть изменено до минимальной стоимости акции.
Здесь надо заметить, базовой «единицей» голосования всегда выступает не акционер, а акция, что вытекает из квалификации акционерной компании как объединения капиталов, а не объединения лиц. Данный подход в настоящее время в акционерном праве приводится в качестве универсального правила.
Акции, в зависимости от категории и типа могут предоставить своим владельцам несколько голосов. Тем самым размещение «многоголосых» акций действующее законодательство допускает, например, возможностью выпуска привилегированных акций, дающих право нескольких голосов. Главное, чтобы между одинаковыми типами и категориями акций согласно принципу равенства, сохранялись пропорции.
Как было указано выше, особый случай голосования составляет также вариант голосования дробными акциями, ибо последние предоставляют право голоса в объеме, соответствующем части целой акции. В таких случаях акционер, владеющий дробной акцией, будет иметь менее чем один голос. Голосование на собрании владельцами дробной акции, как было указано выше, может осуществляться посредством передачи доверенности на право голоса одному из владельцев одной акции, или посредством передачи права участия на общем собрании третьего лица.
Тупиковая ситуация может произойти, когда число голосов за какое-либо решение может быть в соотношении 50% на 50%. Будет ли в этом случае мнение Председателя президиума общего собрания иметь влияние на соотношение при голосовании? Сразу скажу, по закону у Председателя общего собрания такого права нет. Для каждого случая есть выход, из таких ситуаций который рассматривается отдельно. Обращающимся с таким вопросом, выстраиваем механизм выхода из тупиковых ситуаций и помогаем разрешить аналогичные проблемы, на этапе регистрации компании.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ
Порядок голосования регулирует ККТ и Положение О Проведении Общего Собрания. Вместе с этим может быть применим особый порядок принятия собранием решения по порядку ведения собрания который может устанавливаться Уставом или внутренними документами.
Голосование для принятия решения на общем собрании проводится открытым голосованием в форме поднятие руки. Если будет принято иное решение о процедуре проведения собрания, применяемая процедура не должна нарушать положения специального законодательства, Устава компании и внутренней директивы. Положения о голосовании на общих собраниях, проводимых в электронной форме, сохраняются. (ст. 20 Положение О Проведении Общего Собрания).
Уставом компании можно отменить правило открытого голосования в форме поднятия руки заменив на форму тайного голосования. Для формы тайного типа голосования необходимо определится с форматом и формой бюллетеня для голосования. Чтобы сопоставить право голоса акционера и правильно завершить подсчет голосов, необходимо будет разработать специальный документ (бюллетень) где обязательно будут прописаны имя, фамилия и подпись акционера, размер акции и решение в виде «-за-» или «-против-»[1]. Председатель президиума после получения бюллетеня должен будет проверить соответствие имен и голосов, после чего необходимо будет голосующие акции внести в протокол собрания.
Зарегистрировавшиеся лица вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия, а в случае, когда итоги голосования и принятые решения оглашаются на собрании, с момента открытия собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня.
Как было описано выше, по общему правилу решение общего собрания принимается простым большинством голосов акционеров, пропорционально размера голоса владельцев обыкновенных или привилегированных голосующих акций, принимающих участие в собрании. К довершению всего, нужно помнить правило простого большинства не является универсальным методом. Во-первых, решение по целому ряду вопросов принимается не простым, а квалифицированным большинством голосов в 75% или 100%. Так, например как было указано выше квалифицированное большинство требуется для решения таких вопросов как: внесение изменений и дополнений в устав, реорганизация общества, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, определение номинальной стоимости акции, категории (типа) объявленных акций и прав предоставляемых этими акциями; увеличение или уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и т.п.
Часть первая – РОЛЬ И КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВР ТУРЦИИ
Часть вторая – ВИДЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ТУРЦИИ
Часть третья – ПОДГОТОВКА И ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (АО) В ТУРЦИИ
Часть четвёртая – ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО В ТУРЦИИ
Часть пятая – ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО УЧАСТВОВАТЬ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТУРЦИ
Часть шестая – ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО В ТУРЦИИ
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьёй в социальных сетях.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ канале, ФЕЙСБУКЕ, ВКОНТАКТЕ, или в ТВИТТЕРЕ
[1] Голосование по частным пунктам на общем собрании (в рамках данного вопроса повестки дня, процедурным и т. п. вопросам) может проводиться многоразовыми карточками для голосования. На карточке указывается имя и количество голосов, принадлежащих собственнику. Для упрощения процедуры подсчета голосов при голосовании карточками один из возможных вариантов голосования может быть рассчитан арифметически как остаток от общего числа голосов, присутствующих на собрании. Какие из вариантов должны быть подсчитаны счетной комиссией по проголосовавшим карточкам, а какие — арифметически, определяет председатель собрания. Для этого он может провести пробное голосование. Например, проголосовать вопрос о запрещении курения в здании, в котором проходит собрание. После голосования карточки возвращаются их владельцам.
Для голосования карточками могут использоваться как урны разного цвета: красная — для тех, кто «против», зеленая — для тех, кто «за», так и передача карточек, соответственно, членам счетной комиссии, уполномоченным принимать их в разных концах зала — с обозначением на табличках: «за», и «против».
