Данная публикация представляет из себя серию статей на тему Общее Собрании Акционерного Общества в Турции. ( 5-я Часть)
Одним из важных документов периода подготовки и проведения общего собрания акционеров является список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. Для акционерных обществ с количеством акционеров менее одного, составления такого списка аналогичным образом значима в турецком праве. Дело в том, что акционер, владелец 100% акциями компании может заложить акции, следовательно, вполне возможно имеется бенефициар, имеющий право на голосование отдельно или вместе с участником компании (акционером). В этой статье рассмотрим круг лиц, имеющих право участвовать или голосовать на общем собрании акционерного общества в Турции.
Согласно ст. 332 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) Акционерные Общества (по-турецки «anonim şirket») могут быть: открытого типа (далее – ОАО) и закрытого типа (далее в тексте могут встречаться варианты – ЗАО, АО, Акционерное Общество или Общество). Если не будут выделены исключения для ОАО, в основном своей массе статья подготовлена для закрытого типа Акционерных Обществ.
ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ
ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Сразу необходимо определится с пониманием участие на общем собрании. Принимать участие не значит иметь право голосовать. Иногда лицо может участвовать на собрании, высказать свое мнение, однако у него нет права голосовать по причине отсутствия голосующих акций.
Для определения круга лиц, правомочных принять участие в собрании (независимо от вида и формы проведения), на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ст. 415 Коммерческого Кодекса Турции, далее-ККТ).
Составление списка чрезвычайно значимо, так как к участию в собрании допускаются только лица, включенные в сформированный список, а также лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования, передачи или реорганизации самой компании. Поэтому законодательство содержит набор строгих требований к составлению списка. Так в соответствии со статьей 13 Закона № 6362, совет правления составляет список в соответствии со списком акционеров, предоставленным Центральным Регистрационным Агентством (Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş), в отношении акций на предъявителя, а также для именных акций и держателям сертификатов согласно журнала учета акций и подписанные председателем или одним из членов совета правления или уполномоченным председателем.
Список лиц, которые могут присутствовать на общем собрании, составляется в соответствии с образцом, приведенным в ст. 16 Приложении о проведении Общего Собрания.
Все акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составленный советом правления, имеют право присутствовать (но не всегда голосовать) на Общем собрании. Эти участники и акционеры могут сами присутствовать на собраниях Общего собрания или же могут учувствовать на Общем собрании посредством своего представителя. Устав компании, устанавливающий требование о том, что представитель не имеет право участвовать или голосовать на Общем собрании акционеров, является недействительным (ст.18 Положение о Проведении Общего Собрания).
Лица, имеющие право участвовать (иногда без права голоса) на общем собрании следующие:
1. Владельцы именных акций или владеющие акциями на предъявителя. Владельцам акции на предъявителя в предоставленном документе прописывается имя, доля в уставном капитале и статус акционера. Данный документ предоставляется Центральным Регистрационным Агентством, и является единственным доказательством владельцам акции на предъявителя о праве участия на общем собрании. Лицо, владеющее сертификатом акций на предъявителя на основании договора о залоге, договоре хранения или договоре об использовании кредита и аналогичных договорах, может присутствовать на общем собрании и голосовать, если это разрешено Уставом компании и ККТ.
Если акция находится в совместной собственности нескольких лиц, они могут присутствовать на общем собрании и голосовать только через представителя, которого они выберут между собой или путем назначения представителем третье лицо (извне). Все акционеры имеют право участвовать и голосовать на общем собрании, данное право не может быть ограничено решением общего собрания.
2. Лицо, имеющее право на пользование акциями, не являясь акционером имеет право участвовать и голосовать на общем собрании. Такие лица, присутствующие на собрании Общего собрания, должны удостовериться, что они имеют право пользования акциями в компании.
3. Член (или члены) совета правления. Это лицо, даже если не является акционером компании (или хотя бы один представитель совета правления) должен присутствовать на общем собрании, но не имеет право голосовать.
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ 2023 ГОДУ
УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ
БЕСПОШЛИННЫЙ ТАМОЖЕННЫЙ СКЛАД В ТУРЦИИ: ОСОБЕННОСТИ ANTREPO
4. Аудитор компании может присутствовать, высказывать мнение, но не имеет право голосовать. В его обязанность входит разъяснить финансовое благополучие компании.
5. Лица, не являющиеся акционерами, но имеющие право на получение дивидендов или иных активов. Данные лица могут высказать свои предложения, но не имеют право голосовать на собрании акционеров.
6. Представитель из министерства торговли Турции. Представитель из министерства участвует лишь на Общем собрании определенных видов деятельности. Представитель министерства не имеет право голосовать.
КАК МОЖЕТ СОЗЫВАТЬСЯ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ В СЛУЧАЕ ОТСУСТВИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ?
Общее собрание является одним из обязательных органов акционерного общества. Он состоит из акционеров, которые принимают решения по определенным вопросам, предусмотренным законом, таким как назначение, увольнение совета правления и аудиторов; распределение дивидендов, пересмотр устава, увеличение или уменьшения капитала и т.д. Как было сказано выше, общее собрание созывается в виде очередного или внеочередного собраний. Очередные общие собрания проводятся в течение трех месяцев с момента завершения каждого финансового года и не реже одного раза в год. Напротив, внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время, если это будет сочтено необходимым для благополучия и интересах деятельности компании (ст. 409 ККТ). Вместе с этим, миноритарные акционеры, имеющие в совокупности не менее 10 % акций, имеют право потребовать созыва общего собрания при возникновении определенных условий (ст. 411 ККТ).
Бывают случаи, когда один из обязательных органов акционерного общества может не существовать по таким причинам, как отставка (увольнение) членов совета правления или истечение срока их полномочий. Если по какой-либо причине совет правления отсутствует или потерял право представлять компанию, возникает вопрос о том, кто будет созывать и как будет проводиться общее собрание без участия совета правления? Этот вопрос можно рассмотреть в двух вариантах. Первый – это изучение ситуации, когда срок полномочий Совета правления истек, второй – отставка или иные причины в следствии чего отсутствуют члены правления.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
А. ЗАВЕРШЕНИЕ СРОКА ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ПРАВЛЕНИЯ
В соответствии со ст. 362 ККТ, члены совета правления акционерного общества могут быть избраны на срок максимум до трех лет, и после истечения срока их полномочий они могут быть переизбраны общим собранием, если иное не указано в Уставе компании. Совет правления уполномочен созывать Общее собрание на собрание и определять его повестку дня независимо от того, является ли оно очередным или внеочередным. Иными словами, не смотря на завершения полномочия совета правления, оно по-прежнему имеет право созывать общее собрание (п.1, ст.410 ККТ).
Верховный суд постановил, что совет правления, срок полномочий которого истек, может созвать Общее собрание на собрание только для переизбрания новых членов совета правления[1]. В этом случае повестка дня Общего собрания должна быть определена соответствующим образом. Следовательно, совет правления, срок полномочий которого истек, пока не будет сформирован новый совет директоров уполномочен созывать Общее собрание на собрание.
Б. УВОЛЬНЕНИЕ (ОТСТАВКА) ЧЛЕНОВ СОВЕТА ПРАВЛЕНИЯ И ДРУГИЕ ПРИЧИНЫ
В случае, если у акционерного общества по причине отставки или иной причине отсутствует совет правления, Общим собранием должны быть рассмотрены другие варианты созыва акционеров. 
Важно учитывать, что распределение компетенции в таких случаях не носит раз и навсегда заданный, статический характер. Ст. 530 ККТ в силу закона, в исключительных случаях предусматривает временное перераспределение компетенции “в пользу” (органа) Общего собрания, в случаях, когда компания лишается органа совета правления. Ведь в случаях отсутствия совета правления, по причине отсутствия исполнительного органа, не кому созывать собрание.
Следовательно, компания не может созвать акционеров для назначения уполномоченных лиц для ведения деятельности. На такие случаи акционерам компании или одному акционеру предоставляется возможность инициировать процесс в суде с целью назначить управляющего для созыва общего собрания (ст.536 ККТ). Так, в соответствии со статьей 530 ККТ, если один из обязательных органов отсутствует, акционеры могут обратиться в коммерческий суд первой инстанции по месту регистрации компании с требованием созвать общее собрание (ст. 530 ККТ).
По требованию перечисленных лиц суд должен назначить представителя и наделить его полномочиями созыва Общего собрания.
В. ПОЛНОМОЧИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ СОЗВАТЬ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АО В ТУРЦИИ
Согласно пункту 2 статьи 410 ККТ, в случаях, когда уполномоченный созывать Общее собрание совет правления, не созывает, или созванное Общее собрание не способно достигнуть кворума для голосования, или не смотря на требования акционеров совет правления игнорирует проведения Общего собрания, в таких случаях владелец даже одной акции или ликвидатор компании имеет право обратиться в суд с требованием вынести решение о проведении Общего собрания. Решение суда первой инстанции по данному запросу является окончательным, сразу вступает в законную силу и не может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Г. МИНОРИТАРНЫЕ АКЦИОНЕРЫ
Акционеры, владеющие по крайней мере одной десятой капитала, имеют право потребовать в письменной форме созыва Общего собрания, указав причину и соответствующую повестку дня. Миноритарными акционерами в данном случае являются владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарных акционеров, не являются контролирующими лицами общества.
Требование о созыве Общего собрания и о включении вопроса в повестку дня составляются в письменном форме и пересылаются посредством нотариальной конторы. Следовательно, Общее собрание может быть созвано по требованию одного или нескольких акционеров, в совокупности владеющих не менее чем десятью процентами акционерного капитала. Совет правления в течение 45 дней с момента уведомления должен созвать Общее собрание. В случае если совет правления не даст хода этому требованию в указанный срок, по требованию заявителей Общее собрание созывается решением суда (ст.411 ККТ).
Если в течение семи дней на требование созвать Общее собрание будет явно отказано или требование останется без ответа, миноритарные акционеры могут направить свои запросы в компетентный суд по месту регистрации компании (ст. 412 ККТ). Если суд сочтет, что требования о созыве Общего собрания являются обоснованными, суд вынесет постановление о назначении представителя, и наделит его обязанностью созвать Общее собрание.
Д. ДОЛГОЕ ОТСУТСТВИЕ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ
В соответствии со статьей 530 ККТ, если один из обязательных органов отсутствует или Общее собрание не может быть проведено в течение длительного срока, акционеры, кредиторы компании или по запросу Министерства Торговли административный служащий могут обратиться в коммерческий суд первой инстанции по месту регистрации компании с требованием созвать Общее собрание. По требованию перечисленных лиц суд должен назначить представителя и наделить его полномочиями созыва Общего собрания.
Часть первая – РОЛЬ И КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВР ТУРЦИИ
Часть вторая – ВИДЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ТУРЦИИ
Часть третья – ПОДГОТОВКА И ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (АО) В ТУРЦИИ
Часть четвёртая – ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО В ТУРЦИИ
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьёй в социальных сетях.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ канале, ФЕЙСБУКЕ, ВКОНТАКТЕ, или в ТВИТТЕРЕ
[1] Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 01.06.2009 tarihli, 2009/5463 E., 2009/6666 K. sayılı karar: “… yönetim kurulunun görev süresi bitmiş olsa bile genel kurulu toplantıya davet edebilir.”
