Данная публикация представляет из себя серию статей на тему Общее Собрании Акционерного Общества в Турции ( 4-я Часть).
Общее собрание – это основной орган управления акционерной компанией. Акционерное общество обязано ежегодно, в сроки, устанавливаемые Уставом не позднее чем через три месяцев после окончания финансового года проводить годовое общее собрание акционеров. Принцип равных прав по равному количеству акций, предусмотренный турецким законодательством, является демократичным, предоставляющим право любому, в том числе мелкому (миноритарному), акционеру активно участвовать в управлении компанией.
Посредством общего собрания акционерам гарантируется возможность принимая решения на общем собрании влиять на определение общего направления деятельности компании, контролировать деятельность его исполнительных органов и решать самые важные вопросы вплоть до ликвидации компании.
Согласно ст. 332 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) Акционерные Общества (по-турецки «anonim şirket») могут быть: открытого типа (далее – ОАО) и закрытого типа (далее в тексте могут встречаться варианты – ЗАО, АО, Акционерное Общество или Общество). Если не будут выделены исключения для ОАО, в основном своей массе статья подготовлена для закрытого типа Акционерных Обществ.
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ 2023 ГОДУ
УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (КОМПАНИИ) В ТУРЦИИ
БЕСПОШЛИННЫЙ ТАМОЖЕННЫЙ СКЛАД В ТУРЦИИ: ОСОБЕННОСТИ ANTREPO
ФОРМИРОВАНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Общее собрание акционеров вправе принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня. Главная отличительная особенность АО, формирование вопросов которое происходит не во время собрания, а заранее, с соблюдением достаточно строгих процедур прописанных в Коммерческом Кодексе Турции (далее – ККТ) и Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств для Участия в Этих Собраниях (Далее – Положение о Проведении Общего собрания).
В зависимости от видов собрания изменяется подход к определению порядка годового и внеочередных собрания. Повестка дня годового собрания жестко нормирована (ст. 408 ККТ). Контуры же повестки дня внеочередного собрания законодателем не задаются, они слегка диспозитивны. Следовательно, повестка дня для внеочередных собраний, теоретически может содержать практически любые вопросы, входящие в компетенцию основного органа управления (общего собрания), в том числе могут быть рассмотрены вопросы очередного (годового) собрания (например, при досрочном прекращении полномочий совета правления, ликвидации аудиторской организации, утвержденной ранее на годовом собрании).
Основные вопросы, включаемые в повестку дня общего собрания, должны быть конкретными, лишенными налета расплывчатости, неопределенности или двусмысленности. Поэтому, чтобы не возникла проблема объединения нескольких вопросов повестки в один, советую при формировании повестки дня соблюдать общее правило, согласно которому каждое предложение в повестку следует отражать в ней отдельным вопросом.
Вместе с тем, решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим, взаимосвязанным вопросам. Допустим, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о досрочном прекращении полномочий совета правления АО и об избрании нового состава совета правления, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что общество останется без действующего совета правления общества. Следовательно, в рассматриваемом примере необходимо будет объединение вопросов.
ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
Определение и утверждение повестки дня собрания акционеров по общему правилу входит в компетенцию совета правления (исполнительный орган). Темы, не определенные в повестке дня, не могут быть рассмотрены общим собранием (п. 2 ст. 413 ККТ). Исключение составляет общее собрание, которое собрано без объявления. В случаях, когда очередное или внеочередное общее собрание созвано без объявления, и, если акционеры не выдвигают какие-либо возражения, в этом случае возможно изменить или внести какие-либо поправки и дополнения к повестке дня (п1. Ст. 416 ККТ).
Несмотря на то, что повестку утверждает совет правления, в ее формировании могут принять участие акционеры, имеющие право на внесение предложений в повестку дня и совет правления (исполнительный орган).
Акционеры (акционер), владеющие пакетом голосующих акций, по умолчанию это 10%, вправе применительно как к очередному (годовому), так и для внеочередных собраний – не позднее чем за 14 дней до публикации объявления о собрании, внести вопросы в повестку дня и, если известно выдвинуть кандидатов в совет правления, коллегиальный исполнительный орган, аудиторов или кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Если кандидаты неизвестны, достаточно в повестке дня указать требования о досрочном прекращении полномочий (увольнения) совета правления и назначения новых кардитов.
Согласно ст. 13 Положения о Проведении Общего собрания, в повестку дня очередного заседания общего собрания, необходимо включить следующие вопросы:
а) Открытие и создание президиума собрания.
б) Чтение и согласование годового отчета, подготовленного советом правления (исполнительный орган или директором).
в) Чтение отчетов аудитора.
г) Чтение, согласование и утверждение финансовой отчетности.
д) Освобождение от ответственности членов совета директоров.
е) Определение использования прибыли, пропорции и доли прибыли, подлежащих распределению.
ж) Определение компенсации членов совета правления и таких прав, как плата за деятельность, бонусы и премии.
з) Если в течение года произошло сокращение состава совета правления и советом правления было произведено какое-либо назначение, это назначение должно быть одобрено или отклонено общим собранием.
и) Избрание членов совета правления, срок полномочий которых истек, определение сроков полномочий, если срок полномочий не указан в уставе.
к) Выбор аудитора.
л) Другие вопросы, которые могут быть сочтены необходимыми.
Другие вопросы, которые считаются необходимыми, должны быть четко и недвусмысленно указаны в повестке дня. В абстрактном виде пункт повестки дня, как например формулировка «прочие вопросы, которые могут быть сочтены необходимыми», по причине неопределенности, не может быть вынесен для обсуждения.
В соответствии с законом и уставом компании, любой вопрос, отнесенный к компетенции рассмотрения общим собранием, может быть вписан в повестку дня годового или внеочередного общего собрания. Если Министерством торговли были внесены вопросы для рассмотрения, такие вопросы обязательно должны быть включены (вписаны) в повестку дня и рассмотрены на общем собрании.
Закон алгоритмизирует порядок внесения и рассмотрения предложений акционерами следующим образом:
• Предложение для повестки дня (и созыва собрания) акционерами имеющие в совокупности не менее 10% акций вносится в письменной форме посредством нотариального уведомления (п3 ст. 411 ККТ). Предложение должно быть подписано акционером или его представителем и должно содержать сведения об имени акционера, количестве и категории (типа) причитающихся акций. Закон не требует предоставления каких-либо документов, подтверждающих права акционера, зарегистрированного в реестре. Здесь исполнительному органу следует самостоятельно проверять принадлежность акций заявителю. Однако владельцев акции на предъявителя идентифицируют (устанавливают) согласно данным реестра Центрального регистрационного агентства (Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş). Владельцам акции на предъявителя для участия на общем собрании или внесения предложения в повестку дня необходимо предоставить выписку с реестра Центрального регистрационного агентства акционеров. При внесения предложения в повестку дня представителем акционера к заявлению необходимо приобщить доверенность[1], имеющую информацию об акционере и представителе (ст. 21 Положения о Проведении Общего Собрания).
Кроме того, в заявлении желательно отобразить: четкую формулировку каждого вопроса для повестки дня. Если имеется предложение о выдвижении кандидатов – имя, документы и иная информация предусмотренная уставом или внутренним регламентом общества.
Совет правления не обладает правом изменять предложенные формулировки как вопросов, так и решений по ним. Совет правления обязан рассмотреть и принять решение (положительное или отрицательное) по внесенному предложению не позднее публикации объявления о созыве общего собрания, или сорока пяти дней после истечения установленных законом сроков.
Если советом правления принято отрицательное решение о внесении вопроса на повестку дня, такое решение должно быть мотивированным и обоснованным. Против негативного решения (вердикта), или уклонении совета правления от принятия решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о побуждении общества собрать собрание и включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания. Кроме акционеров и совета правления, никто не имеет права вносить предложения в повестку дня собрания.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ПЕРЕД ПРОВЕДЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В ТУРЦИИ
Информация о годовой отчетности и финансовой составляющей, которая будет рассмотрена на общем собрании должна быть доступна для ознакомления в следующие временные рамки и в следующем месте:
• в течение двух недель с момента объявления до проведения собрания – в помещении исполнительного органа, а также других местах, адреса которых были указаны в сообщении;
• во время собрания – по адресу проведения собрания.
В состав информации (материалов), подлежащую предоставлению для ознакомления, в зависимости от вида собрания и его порядка в обязательном порядке включаются:
• вопросы повестки дня;
• годовая бухгалтерская отчетность (в том числе заключение аудитора);
• если имеется вывод ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
• если имеется сведения о кандидате (кандидатах) в совет правления;
• проект изменений и дополнений к уставу (проект устава в новой редакции);
• проекты внутренних документов общества;
• проекты решений общего собрания акционеров;
• другая информация, установленная, законом, уставом или органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Перед каждым общим собранием рекомендуется предоставлять акционерам доклады, отражающие мотивированную позицию совета правления по голосованию по повестке дня, а также особые мнения членов совета правления по каждому вопросу повестки дня. Прозрачность и четкость, несомненно, будет способствовать повышению качества (производительности) предметного обсуждения вопросов порядка на собрании.
Общество не обязано направлять акционерам перечисленные выше материалы. Вместе с тем, совет правления должен по требованию лица, имеющего право на участие в собрании, предоставить для ознакомления материалы. Если материалы имеют конфиденциальный характер, акционер не может требовать получения копии документов, если иное не предусмотрено Уставом или внутренним документом общества.
Часть первая: РОЛЬ И КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВР ТУРЦИИ
Часть вторая: ВИДЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ТУРЦИИ
Часть третья: ПОДГОТОВКА И ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (АО) В ТУРЦИИ
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьёй в социальных сетях.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ канале, ФЕЙСБУКЕ, ВКОНТАКТЕ, или в ТВИТТЕРЕ
[1] VEKALETNAME
Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak ……………… ……………… Anonim Şirketinin …………. tarihinde ……………………. adresinde saat ………. de yapılacak ………… yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya …………………’yı vekil tayin ettim.
VEKALETİ VEREN
Adı Soyadı/Unvanı
Tarih ve İmza
