Данная публикация представляет из себя серию статей на тему Общее Собрании Акционерного Общества в Турции ( 2-я Часть).
Акционерное общество в Турции (АО) — это компания с большим капиталом, долевым участием в акциях, которая обычно используется инвесторами, заинтересованными в крупных операциях или инвестициях в Турции.
Акционерные компании в Турции являются предпочтительным типом компаний как для местных, так и для иностранных инвесторов из-за возможности иметь только одного акционера (учредителя) при регистрации и деятельности, возможности публичной торговли и простоты передачи акций.
Согласно ст. 332 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) Акционерные Общества (по-турецки «anonim şirket») могут быть: открытого типа (далее – ОАО) и закрытого типа (далее в тексте могут встречатся варианты – ЗАО, АО, Акционерное Общество или Общество). Если не будут выделены исключения для ОАО, в основном своей массе статья подготовлена для закрытого типа Акционерных Обществ.
В акционерных обществах (по-турецки «anonim şirket») акционеры созывают и принимают решения в форме общего собрания. Общее собрание может проводить очередные или внеочередные заседания. Очередные собрания должны проводиться в течение 3 месяцев после окончания каждого финансового года с целью обсуждения и решения вопросов, предусмотренных Коммерческим Кодексом Турции.
Министерство торговли в Официальном вестнике от 9 сентября 2020 г. опубликовало дополнение к ККТ Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Перечень Видов Деятельности Представителей Министерства Торговли Для Участия на Этих Собраниях. Данное положение является одним из источников права на тему Общего собрания АО.
ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
В ТУРЦИИ ДЕЙСТВУЕТ ДВУХУРОВНЕВАЯ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ
В мировой юридической практике известны две основные схемы управления Акционерным Обществом:
– двухуровневая, предполагающая наличие Высшего Органа (общего собрания акционеров) и Исполнительного Органа (совет правления или Председатель совета правления);
– трехуровневая, в соответствии с которой, кроме названных органов (общего собрания акционеров и исполнительного органа), формируется Наблюдательный Совет, который выполняет сложные функции: организации и контроля за деятельностью правления, а также защиты интересов акционеров в перерыве между общим собранием Общества (акционеров).
В некоторых странах (постсоветских государств) до сих пор формируется (существует) Наблюдательный Совет и Ревизионная Комиссия. В Турецком праве Ревизионная комиссия формируется в Открытых Акционерных Обществах. Для Закрытых АО ревизионная комиссия как обязательный орган ККТ не предусмотрен.
Зачастую иностранные учредители акционерного общества в Турции путают или же приписывают 
несуществующие органы АО. Вместе с этим можно увидеть удивление на лице или услышать возражение когда объясняешь о двух основных органов управления. Здесь все очень просто, Турецкое право сторонник легкого управления компанией. Чем меньше органов, отвечающих за деятельность компании, тем легче вести деятельность и избежать ненужных издержек. В турецком праве у Закрытых Акционерных Обществ имеется всего два основных органа управления и контроля: Общее Собрание и второй – Исполнительный Орган (на турецком – Yönetim Kurulu). Следовательно, в Турецком праве НЕТ разделения на: Общее собрание компании, Исполнительный Орган (правления), Совет Акционерного Общества (наблюдательный совет) и Ревизионная комиссия Акционерного Общества. Согласно Устава компании или решения Общего Собрания, в рамках ККТ или иных подзаконных актов, Исполнительный Орган выполняет функции Совета Правления и Ревизионной Комиссии одночастно. Вместе с этим, закон наделяет возможностью по желанию создавать иные контролирующие органы в компании.
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ 2023 ГОДУ
БЕСПОШЛИННЫЙ ТАМОЖЕННЫЙ СКЛАД В ТУРЦИИ : ОСОБЕННОСТИ ANTREPO
ВИДЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В ТУРЦИИ
Общее Собрание акционеров, как правило, должно проводиться не менее одного раза в год, если Устав общества не предусматривает большего количества Собраний в течение календарного года. Первое годовое общее собрание акционеров проводится не позднее, чем через год после государственной регистрации компании. Таким образом определяются следующие виды общего собрания акционеров:
• учредительные;
• очередные (обычные);
• внеочередные.
Следовательно, законодатель разделяет общее собрание акционеров на три вида:
• очередные (годовые)– должны проводится ежегодно в обязательном порядке и имеют заданную повестку дня (п.1 ст. 409 ККТ);
• внеочередные– все собрания, проведенные помимо годового (п.2 ст.409 ККТ). Такие собрания могут решать две задачи: оперативное решение высшим органом управления обществом важнейших вопросов, не терпящих отлагательства; оперативное реагирование акционеров, других органов и лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного собрания, на события, которые могут привести к нарушению нормального функционирования общества;
• В литературе помимо годового и внеочередного собрания выделяют также учредительные собрания. На момент его проведения юридическое лицо еще не зарегистрировано, поэтому учредительное собрание не может решать оперативные задачи.
ОЧЕРЕДНОЕ (ГОДОВОЕ) СОБРАНИЕ АО В ТУРЦИИ
Очередные Собрания проводятся не реже одного раза в год и в течение трех месяцев после окончания финансового года компании (п.1, ст. 409 ККТ), что обычно соответствует календарному году. Поэтому очередные общие собрания акционеров обычно проводятся до конца марта каждого года. В Турции аудиторская-бухгалтерская отчетность по результатам работы предприятий за текущий год подается предприятием в налоговую администрацию не позднее 31 декабря. Поэтому годовое общее собрание акционеров целесообразно проводить до конца марта. Определяя дату проведения очередного (годового) общего собрания акционеров, следует иметь в виду, что решением Собрания должен быть утвержден годовой бухгалтерский отчет общества. Вместе с этим, Уставом АО может предусматриваться более частая периодичность созыва собрания, например, два или три раза в год.
Очередное (годовое) собрание должно быть проведено с соблюдением следующих требований:
а) относительно сроков проведения – оно должно состояться в сроки, установленные Уставом, но не ранее окончания финансового года и не позднее чем через 3 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 409 ККТ);
б) в части формы проведения – годовое собрание может проходить в форме созыва или без созыва при условии, если все участники компании одновременно собрались для проведения собрании (ст. 416 ККТ);
в) об обязательной повестке дня – не зависимо в какой форме созвано общее собрание на годовом собрании необходимо рассмотреть вопрос:
• об избрании совета правления(исполнитель, директор). Это один из важнейший вопросов, рассматриваемый на годовом собрании. Несмотря на то что закон позволяет выбрать совет правления максимум на три года, на практике, обычно совет правления избирается на срок до следующего годового собрания (ст. 362 ККТ). В случаях не проведения годового собрания в установленные законом сроки, полномочия совета правления прекращаются (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового собрания);
• если необходимо решение о назначении или утверждении аудитора;
• об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности;
• вопрос о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
• если необходимо рассмотрение иных вопросов.
Наряду с рассмотренным обязательным вопросом повестки дня годового собрания, оно может включать и любые другие вопросы, относящиеся к компетенции высшего органа управления.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
ВНЕОЧЕРЕДНЫЕ СОБРАНИЯ
Внеочередные Собрания проводятся всякий раз, когда это становится необходимым в силу существующих обстоятельств.
Для проведения общего собрания, Исполнительный Орган (Председатель или совет правления) обязан созвать очередное общее собрание. Если председатель исполнительного органа пренебрегает своими обязанностями, участники компании (акционеры, владеющие 10% акций) также имеют право созвать собрание. По общему правилу внеочередное Собрание акционеров может созываться Председателем правления. Если один или несколько акционеров, владеющих не менее одной десятой акций уставного капитала общества, выдвигают требование созвать общее собрание, Председатель совета правления должен организовать собрание акционеров (ст. 411 ККТ). Если Председатель правления не созывает общее собрание, акционер(ы) имеющие не менее 10% акций, имеет право сначала обратиться к совету правления (или Председателю), а в случае, если Председатель проигнорирует поданное заявление, в этом случае акционер(ы) (имеющие не менее 10% акций) имеют право подать иск в Коммерческий (арбитражный) суд с требованием созвать общее собрание (ст. 411 и 412 ККТ).
СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО В ТУРЦИИ
Созыв годового собрания должен быть осуществлен советом правления или, при отсутствии совета правления, – лицом 
или органом, к компетенции которых уставом отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров. В противном случае органы общества, имеющие право требовать созыва как годового, так и внеочередного общего собрания акционеров, могут обратиться в суд с требованием о побуждении общества провести годовое собрание (ст. 412 ККТ).
Внеочередное или очередное общее собрание может законно созываться, без прохождения формальностей и процедур созыва, если все участники компании или их доверенные лица будут готовы провести общее собрание (ст. 416 ККТ).
Для некоторых видов деятельности акционерных обществ, представитель Министерства Торговли или служащий местного управления Министерства, должен присутствовать на собраниях и вместе с председателем собрания, подписать итоговые протоколы и постановления общего собрания. В противном случае принятые решения считаются недействительными. (ст. 418 и 422 ККТ).
ОСНОВНОЙ ФИНАНСОВЫЙ ОТЧЕТ НЕОБХОДИМЫЙ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ
Перед проведением очередного общего собрания совету правления (на турецком – Yönetim Kurulu) необходимо приготовить годовой отчет. Годовой отчет выступает обобщающим документом, содержащим информацию об имущественном и финансовом положении дел в обществе, перспективах его развития, составе органов управления компании и иные сведения, предусмотренные положениями о собрании акционеров Коммерческим Кодексом Турции. Протокол общего собрания подписывается акционерами или же в компаниях с одним акционером лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа.
В состав годовой бухгалтерской отчетности включаются: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, аудиторское заключение.
Так в соответствии со статьей 437 ККТ, регламентирующей право контролировать и запрашивать информацию, финансовую отчетность, консолидированные финансовые таблицы, годовые отчеты совета правления, аудиторские отчеты и предложения совета правления относительно процедуры распределения дивидендов должны быть доступны для акционеров не менее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания.
При подготовке к проведению годового собрания следует учитывать, что:
• достоверность данных, содержащихся как в годовом отчете, так и в годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена (независимым аудитором) или аудитором (бухгалтером) компании при содействии исполнительного органа;
• годовой отчет, кроме всего, подлежит предварительному утверждению исполнительным органом (советом правления) до даты проведения годового собрания. В случае отсутствия коллегиального исполнительного органа – подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.
Распределение прибыли (убытков) подразумевает, в частности, решение вопросов о выплате дивидендов, о формировании фондов общества, о выплате вознаграждений членам совета правления, вопросы, которые так же рассматриваются на общем собрании.
ТРЕБОВАНИЕ О ПРИНЯТИИ ВНУТРЕННЕГО РЕГЛАМЕНТА
В качестве новшества Коммерческий Кодекс Турции требует, чтобы совет правления акционерных обществ (в том числе компаний с одним акционером) разработал внутренний регламент, в основном в форме и содержании образца, который будет опубликован Министерством Торговли. Внутренний регламент должен быть одобрен общим собранием, зарегистрирован в соответствующем торговом реестре и опубликован в Вестнике торгового реестра в течение 15 дней после его утверждения общим собранием. Любые поправки к внутреннему регламенту будут подлежать той же процедуре.
Цель внутренних директив – в рамках единого документа разработать основу для принципов работы и процедур собраний общего собрания. Правила внутреннего распорядка будут применяться как к очередным, так и к внеочередным общим собраниям.
Внутренние регламенты должны соответствовать типовой форме, представленной в Приложении под номером 5, а минимальное содержание в внутреннем регламенте должно содержать следующие условия:
• правила созыва, место проведения и процедура открытия общего собрания;
• формирование президиума общего собрания;
• обязанности и полномочия Председателя и иных участников общего собрания;
• действия, осуществляемые перед проведением обсуждения повестки дня собрания и в ходе обсуждения;
• порядок выступления и процедура голосования на собрании;
• составление протокола собрания, и
• действия после закрытия собрания.
В соответствии с Регламентом все компании обязаны принять внутренний регламент на очередном общем собрании, которое должно состояться в течение одного года после регистрации Акционерного общества.
Первая статья – РОЛЬ И КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВР ТУРЦИИ
Третья статья – ПОДГОТОВКА И ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (АО) В ТУРЦИИ
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьёй в социальных сетях.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ канале, ФЕЙСБУКЕ, ВКОНТАКТЕ, или в ТВИТТЕРЕ
