Данная публикация представляет из себя серию статей на тему Общее Собрании Акционерного Общества в Турции ( 3-я Часть).
Общее собрание акционеров — это важнейшее и обязательное событие в деятельности акционерного общества. Его проведение способствует акционерам общества получить актуальную и полную информацию о его деятельности и реализовать свои права на участие в управлении компании, голосуя по тем или иным вопросам повестки дня. Общие собрания бывают разных видов и форм, и каждому акционеру желательно разбираться в этих нюансах.
В данной статье кратко разъяснены формы проведения общего собрания и указаны ссылки на положения норм действующего законодательства, регулирующих проведение общих собраний акционеров. Согласно ст. 332 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) Акционерные Общества (по-турецки «anonim şirket») могут быть: открытого типа (далее – ОАО) и закрытого типа (далее в тексте могут встречаться варианты – ЗАО, АО, Акционерное Общество или Общество). Если не будут выделены исключения для ОАО, в основном своей массе статья подготовлена для закрытого типа Акционерных Обществ.
В зависимости от того, создаются ли обществом условия для совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, Коммерческий Кодекс Турции (далее- ККТ) для АО предусматривает три формы проведения общего собрания акционеров:
1) Очное собрание (так называемая главная форма), когда обеспечивается возможность совместного присутствия;
2) Электронное собрание, когда акционеры, не собираясь в одном месте, а принимают решения в виртуальной среде.
3) Смешанное, случаи, когда часть акционеров собираются в виртуальной среде, другая часть собираются в очной форме.
Согласно ККТ, электронные подписи могут использоваться для подготовки документации к собраниям, а собрания могут проводиться в электронном виде (ст. 1527 ККТ).
В случаях электронного участия на общем собрании или в смешанной форме, для онлайн-голосования необходимо выполнить следующие требования:
• у компании должен быть открыт для этих целей веб-сайт;
• акционеры, желающие участвовать в онлайн-собрании АО, должны подать запрос на участие до проведения общего собрания;
• должен быть подготовлен технический отчет, подтверждающий, что инструменты электронной платформы достаточны для эффективного участия, и этот отчет должен быть зарегистрирован и опубликован;
• личные данные онлайн-акционеров должны храниться в тайне для третьих лиц.
Для проведении электронных собраний Министерство Торговли Турции издало Положение об общих собраниях акционерных обществ, проводимых в электронной форме, в отношении процедур онлайн-собраний, опубликованное в Официальном вестнике № 28395 от 28 августа 2012 года[1]. Для проведения электронных собраний в Уставе компании должно быть прописано право на проведение электронного общего собрания. Если для ЗАО электронное собрание не является обязательным, для публичных акционерных обществ это условие обязательно.
Сразу необходимо заметить, в ККТ для АО заочное голосование (так называемая заочная форма), форма, когда акционеры очно или в электронном виде не участвуют на общем собрании, запрещено законом. Законом общее собрание подразумевает очную форму где требуется обязательное присутствия акционеров.
Форма проведения собрания должна быть указана в уведомлении о созыве собрания, протоколах для голосования, а также в протоколе о проведении отчете об итогах голосования на общем собрании. Выбор формы не носит абсолютно произвольного характера, он предопределяется целым рядом факторов и возможности подготовки к самому собранию. Прежде всего, в уставе компании должна быть прописана возможность проведения и участия в форме электронного собрания. Вместе с этим необходимо приготовить электронную систему для легитимности таких собраний.
Форму проведения собрания по общему правилу определяет совет правления (совет директоров). Напомню, в турецком праве нет понятия наблюдательного совета. Следовательно, общее собрание может быть инициировано советом правления, ликвидатором (ликвидационной комиссией), или акционерами (акционером), которые являются собственниками не менее 10% голосующих акций.
В некоторых странах общее собрание АО может проводится в очной, заочной или смешанной форме, когда акционеры вправе принять участие в собрании непосредственно или направить вместо этого заполненные бюллетени. Такие смешанные формы запрещенная в турецком праве. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются заявления и фактическое участие акционера на общем собрании. В Турецком праве, любая форма голосования письмом, посредством бюллетеня или же собранием делегации акционеров и т.д. не признается законом. Голосовать в заочной форме в АО разрешено только членам совета правления (п.4. ст. 390 ККТ).
ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Основным органом управления Акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционерное общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров называется внеочередными, где применятся правила созыва собрания аналогичные годовому общему собранию.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров решающая роль организующего плана отводится совету правления (исполнительный орган) (ст.410 ККТ). Данный орган по общему правилу, созывая собрание, определяет:
1) форму проведения собрания (очное или электронное голосование);
2) дату, место и время проведения собрания. По общему правилу собрание должно проводиться по месту регистрации компании, если Уставом или внутренним документом, регулирующим порядок деятельности общего собрания не установлено другое место его проведения (п.3 ст.403 ККТ). Компания намеревающаяся проводить общее собрание за пределами города или же страны должна прописать данное условие в Уставе компании (п.2 ст. 8 Положение о Проведении Общего Собрания)[2]. Следует иметь в виду, что определение в Уставе или внутреннем документе компании как места проведения общего собрания населенных пунктов, находящихся за пределами города или Республики Турция, при определенных обстоятельствах (ошибочное указание адреса, несвоевременное уведомление акционеров, невозможность вылететь в определенный город или страну и т.д.) может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом;
3) повестка дня собрания;
4) если на собрании будут рассмотрены вопросы изменения Устава заранее приготовлены существующий и новый проект Устава;
5) указать инициаторов созыва общего собрания;
6) если общее собрание созывается на повторное собрание в связи с отсрочкой первого собрания по какой-либо причине, в связи с отсрочкой уточнение кворума собрания, достаточный для его проведения;
7) для очередного собрания необходимость указания адреса головного офиса и филиала где акционеры могут изучить финансовую отчетность, консолидированную финансовую отчетность, годовой отчет совета правления, аудиторский отчет и предложение совета правления о распределении дивидендов. Данная информация должна быть доступны для ознакомления акционерами по указанным адресам;
8) в объявлении должны быть включены образцы доверенности для тех, кто будет реализовывать свое право участия на основании доверенности (ст. 428 ККТ, п.2 ст. 11 Положение о Проведении Общего Собрания).
Приведенный перечень указанных в ККТ вопросов не является исчерпывающим. Следовательно, на общем собрании акционеров можно принимать иные решения, например, об определении типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня, а также об увеличении уставного капитала или изменении адреса компании и т.д. Главное, чтобы о повестке дня общего собрания было объявлено за две недели.
Немаловажное значение имеет возможность созыва общего собрания акционеров без проведения вышеописанной процедуры. На практике больше всего проведения общего собрания происходит без объявления (çağrısız genel kurul toplanması). Все акционеры или их представители могут прийти на общее собрание без соблюдения процедуры созыва, если все акционеры собрались и не возражают проведению собрания. В этом случае если соблюден кворум собрания, акционеры могут принимать решения, пока существует кворум для этого собрания. Положения нормативных актов о проведении общих собраний аналогичным образом должны быть соблюдены (п.1 ст. 416 ККТ, ст. 12 Положение о Проведении Общего Собрания).
БЕСПОШЛИННЫЙ ТАМОЖЕННЫЙ СКЛАД В ТУРЦИИ : ОСОБЕННОСТИ ANTREPO
УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Созывающие общее собрание, должны уведомить акционеров о собрании не менее чем за 14 полных дней до даты собрания. В расчете двух недель день уведомления и объявления не берется в счет (ст. 414 ККТ).
Компании, которые обязаны зарегистрировать веб-сайт, приглашаются на общее собрание, как указано в уставе, посредством объявления опубликованного на веб-сайте компании и в обязательном порядке в Вестнике торгового реестра Турции. Если созыв осуществляется в системе электронного уведомления, в этом случае привлекается ресурс системы электронного участия в собрании. Вместе с этим, акционеры, зарегистрированные в журнале акционеров и имеющие адреса, уведомляются о дате собрания и повестке дня заказным письмом (ст. 10 Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний).
В уведомлении должны быть указаны время, дата и место проведения собрания, общий характер рассматриваемого вопроса, разъяснения о правах на назначение доверенного лица и подробная повестка (резолюция), предложенная для рассмотрения на общем собрании.
В случае, если кворум не может быть достигнут на первом собрании, общее собрание созывается повторно, соблюдая аналогичную процедуру (п.4. ст. 10 Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний).
УСЛОВИЯ ПРИГЛАШЕНИЯ НА ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ
В соответствии с п.2 ст. 410 ККТ, в случаях, когда совет правления не может собраться или на собрании не может быть достигнут кворум, любые лица, указанные в законе, могут подать исковое заявление с требованием получения постановления суда сформировать общее собрание. В этом случае решение суда первой инстанции конечное без права обращения к апелляционному суду.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.
УСЛОВИЯ ПРИГЛАШЕНИЯ НА ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ МИНОРИТАРНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ
Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 75% акций компании, может самостоятельно решить, что компания запретит передачи акции или же изменит вид деятельности. В этом случае миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.
Акционеры, составляющие не менее одной десятой части (10%) уставного капитала и одной двадцатой части (5%) публичных акционерных обществ, могут выдвинуть требование к совету правления созвать общее собрание, перечислив существенно-необходимые для этого причины. Для требования созыва общего собрания необходимо приготовить повестку дня в письменной форме, или подать заявление на включения в повестку дня вопросов, которые Миноритарные акционеры хотели бы рассмотреть на общем собрании если оно будет созвано. Уставом можно изменить составляющую миноритарных акционеров (ст. 411 ККТ). Например, в Уставе компании можно установить порог статуса миноритарных акционеров, владеющих в совокупности 3% акции.
Запрос о включении вопросов в повестку дня должен быть получен советом правления до момента оплаты пошлины за публикацию объявления в вестнике торгового реестра Турции (ст. 411 ККТ).
Требование о созыве общего собрания миноритарными акционерами должно быть выдвинуто посредством нотариального уведомления. После получения требования если совет правления не отреагирует на требование или не созовет собрание в течение 45 дней, к миноритарным акционерам переходит право созыва собрания посредством судебного постановления.
Данная статья является частью серии публикаций, охватывающих тему подробно. Для полного ознакомления рекомендуем перейти по ссылкам ниже:
Часть первая — РОЛЬ И КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВР ТУРЦИИ
Часть вторая — ВИДЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ТУРЦИИ
Часть третья — ПОДГОТОВКА И ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ (АО) В ТУРЦИИ
Часть четвёртая — ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО В ТУРЦИИ
Часть пятая — ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО УЧАСТВОВАТЬ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТУРЦИИ
Часть шестая — ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО В ТУРЦИИ
Часть седьмая — КВОРУМ И ИТОГ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТУРЦИИ
Часть восьмая— ОФОРМЛЕНИЕ И ОБЖАЛОВАНИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ТУРЦИИ
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательны, если прокомментируете и поделитесь этой статьёй в социальных сетях.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ТЕЛЕГРАМ канале.
[1] Resmî Gazete Sayı : 28395, 28 Ağustos 2012, ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA İLİŞKİN YÖNETMELİK
[2] 28.11.2012 Resmî Gazete Sayısı: 28481 , ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK — Положение о Порядке и Принципах Проведения Общих Собраний Акционерных Обществ и Представителей Министерств Для Участия в Этих Собраниях.
