Привлечение дополнительного капитала является важным инструментом для роста и развития бизнеса, особенно в акционерных обществах (АО). Компании, работающие в Турции, часто прибегают к увеличению уставного капитала через внешние источники финансирования для укрепления финансовой структуры, реализации новых инвестиционных проектов и повышения конкурентоспособности.
Однако такой процесс должен учитывать баланс интересов между уже существующими акционерами и новыми инвесторами. Для защиты прав текущих акционеров законодательством Турции предусмотрены механизмы, позволяющие им в первую очередь приобретать новые акции, прежде чем они будут предложены сторонним инвесторам. Эти механизмы включают преимущественное право акционеров (право первоочередного приобретения новых акций) и обязательство по участию, которое играет ключевую роль в процедуре увеличения капитала.
В данной статье подробно рассматриваются методы увеличения уставного капитала в турецких АО, их правовое регулирование, а также влияние данных механизмов на структуру владения, инвестиционные риски и корпоративное управление.
Присоединяйтесь к нашему TELEGRAM-каналу и FACEBOOK — странице, чтобы следить за актуальными статьями и новостями!
1. КАК В ТУРЦИИ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ?
Для расширения деятельности, реализации новых проектов или покрытия финансовых потребностей компании могут принять решение об увеличении своего уставного капитала. В турецком законодательстве предусмотрено два основных способа его увеличения:
• Увеличение капитала за счет внутренних ресурсов компании – используется собственная прибыль, нераспределенные резервы или иные внутренние активы.
• Привлечение капитала из внешних источников – осуществляется выпуск новых акций и привлечение дополнительных средств от существующих акционеров или сторонних инвесторов.
В данной статье особое внимание уделяется увеличению капитала за счет внешних источников, поскольку оно затрагивает не только финансовые вопросы, но и распределение корпоративных прав, а также требует соблюдения четко установленных законодательных процедур.
Пример из практики: Компания DEF A.Ş., работающая в сфере производства строительных материалов, решила привлечь дополнительные инвестиции для расширения завода. Руководство компании утвердило увеличение капитала путем выпуска новых акций, что позволило привлечь 50 миллионов лир от стратегических партнеров. Это обеспечило финансирование покупки современного оборудования и выхода на новые рынки.
В соответствии со статьей 459 Коммерческого Кодекса Турции (ККТ), увеличение уставного капитала за счет внешнего финансирования может быть осуществлено двумя основными способами:
• Через внесение изменений в устав компании – требуется одобрение общего собрания акционеров и внесение соответствующих изменений в уставные документы.
• Через подписание обязательства по участию – инвесторы оформляют юридически значимое обязательство, подтверждающее их намерение приобрести новые акции и оплатить их стоимость.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО УЧАСТИЮ: ЮРИДИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ И ЕГО ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ
Обязательство по участию – это документ, который подписывают инвесторы, подтверждая свое согласие на покупку новых акций. Он является правовой гарантией исполнения финансовых обязательств и важным инструментом защиты интересов компании и ее акционеров.
Пример из практики: В 2022 году компания ННХМ A.Ş. объявила об увеличении капитала на 100 миллионов лир. Чтобы подтвердить намерения инвесторов, было оформлено 20 индивидуальных обязательств по участию, где каждый инвестор обязался внести определенную сумму. Это позволило компании избежать финансовых рисков и четко спланировать распределение новых акций.
Согласно статье 459 ККТ, в обязательстве по участию должны быть указаны следующие данные:
• Причины увеличения капитала и его цели.
• Количество новых акций, их номинальная стоимость.
• Сумма, подлежащая оплате, и график платежей.
• Персональные данные инвестора и его подпись.
• В случае, если акции реализуются с премией – размер премиальной надбавки.
Мы готовы предоставить вам УСЛУГИ:
СОПРОВОЖДЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРОВ В ТУРЦИИ
3. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО АКЦИОНЕРОВ: КАК ОНО ЗАЩИЩАЕТ ДОЛЮ ВЛАДЕНИЯ В ТУРЕЦКИХ КОМПАНИЯХ ?
Преимущественное право акционеров – это право текущих владельцев акций приобретать вновь выпущенные акции в размере, пропорциональном их существующей доле. Например: Акционер компании JKL A.Ş., владеющий 5% акций, получил уведомление о выпуске новых акций. Благодаря преимущественному праву он приобрел дополнительные акции и сохранил свою долю владения, избежав размывания капитала. Если бы он не воспользовался этим правом, его доля могла бы снизиться до 3-4%.
3.1. ЗНАЧЕНИЕ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА В ТУРЦИИ
В Турции преимущественное право закреплено в Коммерческом Кодексе Турции (ККТ) и предоставляет акционерам возможность приобретать вновь выпускаемые акции в размере, пропорциональном их текущей доле. Это означает, что если компания увеличивает свой уставный капитал за счет выпуска новых акций, действующие акционеры могут первыми выкупить их до того, как они будут предложены сторонним инвесторам.
Пример из турецкой практики: Акционер компании ХХХХ A.Ş., владеющий 10% акций, получил уведомление о предстоящем выпуске дополнительных акций. Воспользовавшись своим преимущественным правом, он приобрел новую эмиссию, сохранив свою долю в компании на прежнем уровне. Если бы он отказался от покупки, его доля могла бы снизиться до 7-8%, что уменьшило бы его влияние на корпоративные решения.
3.2. КАК В ТУРЦИИ РЕАЛИЗУЕТСЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО?
В соответствии со статьей 461 Турецкого торгового кодекса, каждый акционер имеет возможность приобрести новые акции пропорционально своей текущей доле. Однако в отдельных случаях общее собрание акционеров может ограничить или полностью отменить это право, если за такое решение проголосует не менее 60% капитала. Основаниями для ограничения могут быть:
• Публичное размещение акций (IPO).
• Слияние или поглощение компании.
• Привлечение стратегического инвестора.
• Расширение участия сотрудников в акционерном капитале.
Акционерам предоставляется минимум 15 дней на использование их преимущественного права. Если они не воспользуются им в этот срок, акции могут быть предложены третьим лицам.
Пример из турецкой практики: Компания DEF A.Ş. увеличила уставный капитал со 100 млн до 150 млн турецких лир. Акционер Айше, владеющий 20% акций, могла воспользоваться своим правом и приобрести 20% от новых акций (10 млн лир). Однако, отказавшись от этой возможности, она уменьшила свою долю в компании, а новые инвесторы получили больше контроля над бизнесом.
3.3. ПЕРЕДАЧА И ОГРАНИЧЕНИЕ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА В ТУРЦИИ
Турецкое законодательство допускает передачу преимущественного права третьим лицам, если устав компании не содержит ограничений на это. Однако ограничение или отмена данного права возможны только при наличии объективных причин и при голосовании не менее 60% капитала на общем собрании акционеров.
Пример из турецкой практики: Компания XММ A.Ş. решила привлечь стратегического инвестора и ограничила преимущественное право, чтобы новые акции могли быть проданы только этому инвестору. Общее собрание акционеров поддержало решение большинством голосов (67%), что позволило компании реализовать свою стратегию роста.
Ограничение преимущественного права без законных оснований может привести к судебным разбирательствам. Например, компания ABC A.Ş. попыталась лишить акционеров их прав без объективных причин, что привело к иску одного из миноритарных владельцев. Суд признал такое ограничение недействительным, поскольку оно нарушало нормы турецкого законодательства.
Следовательно, преимущественное право акционеров в Турции является важным элементом защиты корпоративных интересов и предотвращения размывания долей. Оно позволяет существующим акционерам сохранять свою долю владения и контроль над компанией. Однако использование этого права не является обязательным – акционеры могут отказаться от покупки дополнительных акций, что приведет к снижению их доли в бизнесе.
Ограничение или отмена преимущественного права возможны только по решению общего собрания акционеров и при наличии веских причин. Несоблюдение установленных норм может привести к судебным спорам и финансовым потерям. Поэтому акционеры должны тщательно анализировать свои права и принимать взвешенные решения при изменении уставного капитала компаний в Турции.
4. ЧТО ПРОИСХОДИТ, ЕСЛИ АКЦИОНЕР НЕ ИСПОЛЬЗУЕТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО?
Использование преимущественного права – это право, но не обязанность акционера. Если акционер решает отказаться от приобретения новых акций, его доля в компании уменьшается, а структура владения может измениться. Пример из практики: Компания MХNO A.Ş. провела увеличение капитала, но один из крупных акционеров, владеющий 20% акций, отказался от использования преимущественного права. В результате его доля снизилась до 15%, а контроль над принятием ключевых решений перешел к другому акционеру, который воспользовался своим правом и приобрел дополнительные акции.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в TELEGRAM-канале, FACEBOOK
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Процедура увеличения уставного капитала в акционерных обществах Турции играет важную роль в развитии бизнеса и привлечении инвестиций. Однако успешная реализация этого процесса возможна только при соблюдении правовых норм и защите интересов всех участников. Обязательство по участию обеспечивает прозрачность сделки и финансовые гарантии, а преимущественное право акционеров позволяет сохранить баланс владения и предотвратить размывание капитала. Эти механизмы создают надежную основу для корпоративного управления и долгосрочной стабильности компании.
Игнорирование установленных законодательством правил может привести к серьезным последствиям, включая утрату контроля над компанией, судебные споры между акционерами и снижение доверия со стороны инвесторов. Несоблюдение сроков или нарушение прав акционеров способно вызвать корпоративные конфликты, что негативно скажется на репутации и устойчивости бизнеса. Поэтому процесс увеличения капитала должен быть тщательно спланирован, юридически обоснован и осуществлен в строгом соответствии с нормами турецкого законодательства.
Данная статья носит исключительно информативный характер и не является юридической или финансовой консультацией. В ней рассматриваются общие принципы увеличения уставного капитала в Турции, включая обязательство по участию и преимущественное право акционеров. Однако конкретные ситуации могут требовать индивидуального подхода с учетом законодательства и корпоративных особенностей. Для получения точных рекомендаций по правовым или бухгалтерским вопросам следует обратиться к профессиональному юристу или финансовому консультанту. Использование информации из статьи без консультации со специалистом может привести к юридическим или финансовым рискам.
Благодарим за внимание к нашей статье! Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательным, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях. Хотите оставаться в центре событий о бизнесе, развитии и жизни в Турции? Подписывайтесь на наш TELEGRAM—канал и FACEBOOK — страницу! Только самые свежие инсайты, полезные советы и вдохновение для вашего успеха. Не пропустите ничего важного — присоединяйтесь прямо сейчас!
УВЕДОМЛЕНИЕ!
Информация, представленная в данной статье, носит исключительно информационный характер и является конфиденциальной собственностью компании «ЕвразиЯ». Мы разрешаем использование этого материала в образовательных целях при условии указания ссылки на нашу страницу как источник. Цитирование или использование содержания статьи в коммерческих или некоммерческих целях без согласия и ссылки на источник будет являться нарушением авторских прав. Несмотря на все предпринятые меры для точности и полноты представленной информации, компания «ЕвразиЯ» не несет ответственности за её использование или интерпретации.
