Общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются одним из самых популярных видов компаний в Турции, и управление такими компаниями осуществляется на основе решений, принимаемых между участниками. Поэтому для того чтобы решения, принимаемые на общих собраниях, имели юридическую силу, необходимо соблюдение определённых кворумов. Эти кворумы регулируются как Коммерческим Кодексом Турции (ККТ), так и уставом компании. В этой статье рассматриваются кворумы, необходимые для принятия решений на общих собраниях ООО, а также приводятся примеры их применения.
А. ЧТО ТАКОЕ КВОРУМ?
Кворум – это минимальное количество голосов или участников, необходимое для признания решения действительным. В соответствии с Коммерческим Кодексом Турции (ККТ), кворумы для собраний и принятия решений в обществах с ограниченной ответственностью устанавливаются, если в уставе компании не предусмотрено иное. Соблюдение этих кворумов в процессе принятия решений не только обеспечивает юридическую безопасность, но и помогает защитить права участников.
Например, если в ООО проводится общее собрание, для участия в котором требуется наличие определённого процента капитала компании, и при этом для принятия решений необходимо большинство голосов присутствующих, то в случае несоблюдения кворума такие решения могут быть признаны недействительными. Это может привести к проблемам в юридических процессах компании.
ПРИСОЕДИНЯЙТЕСЬ к нашему TELEGRAM-каналу и FACEBOOK — странице, чтобы следить за актуальными статьями и новостями!
Б. КВОРУМЫ ДЛЯ СОБРАНИЙ И ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
Для того чтобы решения, принимаемые в ООО, имели юридическую силу, необходимо соблюдение определённых кворумов. Коммерческий Кодекс Турции подробно регулирует эти кворумы, и строгое следование этим нормам имеет огромное значение для будущего компании. Ниже рассмотрены кворумы, необходимые для принятия различных типов решений, и приведены примеры их применения.
1. Решения общего собрания (ККТ 620)
Если в законе или уставе компании не предусмотрено иное, все решения общего собрания, включая выборы, принимаются простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании.
Пример: В ООО проводится общее собрание, на котором обсуждается вопрос избрания членов совета директоров. В этом случае решение о выборе может быть принято простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании. Если на собрании присутствуют участники с 100 голосами, кандидат, набравший 51 голос, будет избран членом совета директоров.
2. Изменение устава компании (ККТ 589, 621)
Для внесения изменений в устав компании требуется решение участников, представляющих не менее двух третей основного капитала. Однако при этом остаются в силе положения статьи 621 ККТ.
Пример: Если компания хочет изменить структуру капитала или вид деятельности, такие изменения должны быть отражены в уставе. Для этого требуется одобрение участников, представляющих не менее двух третей капитала компании. Если капитал компании составляет 300.000 TL, то для внесения изменений потребуется одобрение участников, представляющих 200.000 TL капитала.
3. Решения о изменении вида деятельности компании (ККТ 621/1-a)
Решение общего собрания об изменении вида деятельности компании может быть принято, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: ООО, основным видом деятельности которого является производство текстильных изделий, может принять решение о расширении деятельности и выходе на рынок продуктов питания. В этом случае для принятия решения необходимо, чтобы не менее двух третей голосов присутствующих участников и простое большинство капитала с правом голоса проголосовали за изменение.
4. Введение привилегированных долей основного капитала (ККТ 621/1-b)
Решение о введении привилегированных долей основного капитала может быть принято, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: Если компания хочет предоставить привилегированные права голоса определённым участникам, такое решение должно быть принято на общем собрании двумя третями голосов присутствующих участников и простым большинством капитала с правом голоса. Например, если общий капитал компании составляет 1.000.000 TL, и этот капитал представлен 1.000 голосами, то 667 голосов должны проголосовать за это решение.
5. Ограничение, запрет или упрощение передачи долей основного капитала (ККТ 621/1-c)
Такие решения могут быть приняты, если за них проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: Если компания хочет ввести ограничения на передачу долей участников или упростить процесс передачи, такое решение должно быть принято на общем собрании двумя третями голосов присутствующих участников и простым большинством капитала с правом голоса. Например, если участник ООО хочет передать свои доли, для реализации этого процесса необходимо принятие соответствующего решения в соответствии с указанными кворумами.
6. Увеличение основного капитала (ККТ 621/1-d)
Решение об увеличении основного капитала может быть принято, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: ООО может решить увеличить свой капитал для расширения бизнеса. В этом случае для принятия решения необходимо одобрение двух третей голосов присутствующих участников. Например, если капитал компании составляет 1.000.000 TL и планируется его увеличение до 1.500.000 TL, для принятия решения потребуется одобрение участников, представляющих 667.000 TL капитала.
Мы готовы предоставить вам услуги:
СОПРОВОЖДЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРОВ В ТУРЦИИ
7. Ограничение или отмена права преимущественной покупки (ККТ 621/1-e)
Решение об ограничении или отмене права преимущественной покупки может быть принято аналогичным образом, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: Если ООО в процессе увеличения капитала хочет ограничить или полностью отменить право преимущественной покупки для существующих участников, такое решение должно быть принято на общем собрании двумя третями голосов присутствующих участников и простым большинством капитала с правом голоса. Например, компания может решить ограничить права преимущественной покупки существующих участников, чтобы продать больше акций новым инвесторам. В этом случае потребуется одобрение двух третей голосов присутствующих участников.
8. Изменение местоположения компании (ККТ 621/1-f)
Решение общего собрания о перемещении местоположения компании может быть принято, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: Если компания планирует открыть новый офис в другом городе или перенести существующий офис, такое решение должно быть принято в соответствии с вышеуказанными кворумами. Например, если компания расположена в Стамбуле и планирует переехать в Анкару, это решение должно быть одобрено двумя третями голосов присутствующих участников.
9. Разрешение на нарушение обязательств или запрета на конкуренцию директорами или участниками (ККТ 621/1-g)
Решение о разрешении на нарушение обязательств или запрета на конкуренцию директорами или участниками может быть принято аналогичным образом, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: Если один из управляющих участников компании захочет начать свой собственный бизнес в той же отрасли, для этого потребуется одобрение общего собрания. Если в уставе компании предусмотрен запрет на конкуренцию, и планируется разрешить данное нарушение, решение должно быть принято двумя третями голосов присутствующих участников и простым большинством капитала с правом голоса.
10. Обращение в суд для исключения участника из компании по обоснованным причинам и исключение участника на основании предусмотренной в уставе причины (ККТ 621/1-h)
Решение об исключении участника из компании может быть принято, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: Если участник ООО совершает действия, наносящие ущерб интересам компании или приводящие к убыткам, другие участники могут потребовать его исключения из компании. В этом случае для принятия решения потребуется одобрение двух третей голосов присутствующих участников. Например, если общий капитал компании составляет 500.000 TL, и этот капитал представлен 500 голосами, для принятия решения об исключении участника потребуется одобрение 334 голосов.
11. Ликвидация компании (ККТ 621/1-ı)
Решение о ликвидации компании может быть принято, если за него проголосуют не менее двух третей присутствующих участников и если присутствует простое большинство от всего основного капитала с правом голоса.
Пример: ООО может принять решение о прекращении своей деятельности по различным причинам. В этом случае для принятия решения о ликвидации потребуется одобрение двух третей голосов присутствующих участников. Например, если компания испытывает финансовые трудности и хочет принять решение о ликвидации, для этого потребуется одобрение двух третей капитала компании.
12. Уменьшение капитала (ККТ 592, 421/3)
Решение об уменьшении капитала может быть принято, если за него проголосуют владельцы или представители акций, составляющих не менее 75% капитала.
Пример: ООО может принять решение об уменьшении капитала с целью снижения затрат или облегчения ненужной финансовой нагрузки. В этом случае для принятия решения потребуется одобрение владельцев или представителей акций, составляющих не менее 75% капитала. Например, если общий капитал компании составляет 1.000.000 TL, для принятия решения об уменьшении капитала потребуется одобрение участников, представляющих 750.000 TL капитала.
13. Принятие решений, требующих ужесточения кворума, если в законе предусмотрен ужесточённый кворум (ККТ 621/2)
Если в законе предусмотрен ужесточённый кворум для принятия определённых решений, устав компании может предусматривать ещё более строгий кворум, и такие решения могут быть приняты только в соответствии с этим кворумом.
Пример: В уставе компании может быть предусмотрен более строгий кворум, чем предусмотрено законом. Например, решение, требующее 75% голосов, может быть принято с кворумом 90%, если это предусмотрено уставом компании.
14. Изменение устава, устанавливающее дополнительные или увеличивающие существующие обязательства участников (ККТ 607)
Такие изменения могут быть внесены только с согласия всех участников.
Пример: Если в уставе компании планируется предусмотреть новые обязательства для участников или увеличить существующие обязательства, для принятия решения потребуется согласие всех участников. Например, если компания планирует привлечь дополнительные инвестиции, требуя дополнительных средств от участников, такое решение должно быть одобрено всеми участниками.
НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях: TELEGRAM-канал и FACEBOOK
15. Внесение пункта об исключении участников в устав компании (ККТ 621)
Решение о внесении пункта об исключении участников может быть принято на общем собрании только единогласным решением участников, представляющих весь капитал компании.
Пример: Если в устав компании планируется включить пункт о возможности исключения участников в определённых случаях, это решение должно быть принято единогласным решением всех участников, представляющих весь капитал компании. Например, если ООО хочет внести в устав пункт о том, что участники, действующие в ущерб интересам компании, могут быть исключены единогласным решением, для принятия такого решения потребуется согласие всех участников.
В. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Кворум и порядок принятия решений в общих собраниях ООО играют ключевую роль в обеспечении юридической безопасности компании и защите прав участников. Соблюдение кворума необходимо не только для выполнения требований закона, но и для успешного и устойчивого управления компанией. Приведённые выше примеры показывают, как соблюдение кворума может повлиять на принятие важных решений в компании и на её стратегическое развитие.
Особенно важно соблюдать кворум при принятии таких решений, как увеличение капитала, изменение вида деятельности компании или введение привилегированных долей. Эти решения могут существенно повлиять на долгосрочные цели компании, и правильное соблюдение кворума позволяет защитить интересы как компании, так и её участников.
Таким образом, соблюдение кворума на общих собраниях ООО не только способствует правильному принятию решений, но и гарантирует, что компания будет развиваться на основе надёжных и юридически обоснованных решений.
Благодарим за внимание к нашей статье! Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Будем весьма признательным, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях. Хотите оставаться в центре событий о бизнесе, развитии и жизни в Турции? Подписывайтесь на наш TELEGRAM-канал и FACEBOOK — страницу! Только самые свежие инсайты, полезные советы и вдохновение для вашего успеха. Не пропустите ничего важного — присоединяйтесь прямо сейчас!
УВЕДОМЛЕНИЕ!
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является адвокатской или бухгалтерской консультацией. Автор не несет ответственности за возможные изменения в законодательстве Турции или за любые недочеты, которые могут возникнуть при использовании представленной информации. Правовая ситуация каждого случая уникальна и требует индивидуального подхода. В зависимости от вопроса мы рекомендуем обращаться за консультацией к лицензированным адвокатам или бухгалтерам в Турции, которые имеют необходимую квалификацию и опыт для оказания профессиональной правовой или финансовой помощи. Только сертифицированные специалисты смогут предоставить актуальную и точную консультацию, основанную на конкретных деталях вашего дела в рамках последних изменениях в законодательстве.
Информация, представленная в данной статье является конфиденциальной собственностью компании «ЕвразиЯ». Мы разрешаем использование этого материала в образовательных целях при условии указания ссылки на нашу страницу как источник. Цитирование или использование содержания статьи в коммерческих или некоммерческих целях без согласия и ссылки на источник будет являться нарушением авторских прав. Несмотря на все предпринятые меры для точности и полноты представленной информации, компания «ЕвразиЯ» не несет ответственности за её использование или интерпретацию.
